一、案件回放：2500万借款引发的拉锯战
某建设集团下设一家分公司，分公司负责人以分公司名义向出借人借款2500万元，借条上盖有分公司公章，负责人以个人名义提供担保。借款到期后未还，出借人将分公司、总公司及负责人一并告上法庭。
总公司大喊冤枉：”分公司没有独立法人资格，我们从未授权它对外借款，公章早已声明作废，这是负责人个人行为！” 分公司负责人也承认：”钱是我借的、我用的。”
一审法院判决总公司与分公司共同偿还借款本金2500万元及利息，负责人承担连带清偿责任。总公司不服，上诉至最高人民法院。
二、裁判宗旨
分公司依法登记并取得营业执照后，可以自己的名义从事民事活动；分公司负责人以分公司名义对外借款，即使超出内部授权范围，亦构成表见代表，善意相对人有权要求总公司承担清偿责任；总公司与分公司之间的内部管理约定，不能对抗善意第三人。
三、最高人民法院的裁判逻辑
第一，分公司有权以自己名义从事民事活动。
《中华人民共和国民法总则》第七十四条规定：”法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担。”分公司虽不具有法人资格，但依法登记取得营业执照后，具备相应的民事行为能力，有权以自己名义签订合同。
第二，负责人越权借款构成表见代表。
分公司负责人掌握公章，在借条上盖章并签名确认，出借人作为外部人员无从知晓总公司对分公司内部授权的限制。依据表见代表规则，即使负责人超越内部授权，该借款合同仍对分公司发生效力。
第三，内部约定不能对抗善意第三人。
总公司主张从未授权分公司对外借款，但最高法明确指出：总公司与分公司之间的内部管理约定不能对抗与分公司从事交易的善意相对人。
第四，总公司必须”买单”。
《中华人民共和国公司法》第十四条规定：”分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”最高人民法院进一步明确：分公司以自己名义从事民事活动产生的民事责任，可以先以分公司管理的财产承担，不足部分由总公司承担。
第五，已作废公章不影响合同效力。
本案中，分公司借条上加盖的公章虽已登报声明作废，但该公章在此后分公司的多份正式文件中持续使用，最高法据此认定借条的出具仍为分公司的真实意思表示。
四、律师意见
上海融孚（连云港）律师事务所王伟国律师认为，本案对企业和个人均有重要警示意义：
对企业而言： 切莫以为”内部管住了分公司就万事大吉”。法律不保护以内部管理对抗善意第三人的做法。总公司应建立严格的印章管理制度、资金监控机制和负责人权力约束机制，否则分公司的每一笔对外交易都可能成为总公司的法定债务。尤其公章声明作废后仍在使用，本身就是管理上的重大漏洞，不仅无法免责，反而印证了管理失控的事实。
对出借人而言： 与分公司发生交易时，应注意核实其营业执照和负责人身份，保留好付款凭证等关键证据。善意相对人的身份是获得法律保护的重要前提，但”善意”并不等于”随意”——基本的审慎义务仍不可忽视。
另需注意： 本案一审适用了已废止的司法解释，最高法虽指出该瑕疵，但因适用正确司法解释后结果一致，故维持原判。这也提醒法律实务工作者，务必及时关注司法解释的更新废止情况，避免出现”法律依据过期”的尴尬局面。
普法启示：分公司不是法外之地，更不是总公司的”防火墙”。管好分公司，就是保护总公司自己。