【裁判宗旨】 认定合同性质应依据合同约定的权利义务内容及实际履行情况综合判断，不能仅凭合同名称定性。”合作”之名下若存在品牌授权、统一经营模式、加盟费对价等特许经营核心要素，即应认定为特许经营合同。特许人不具备法定条件、未尽信息披露与经营支持义务导致合同解除的，应承担主要责任并返还相应费用。
一、”合作”外衣下的特许经营本质
2023年12月，李某与某宠物经营公司签订《合作协议》，约定李某使用该公司品牌运营萌宠乐园加盟店，支付品牌加盟费5万元及工程建设费20万元。合作期间，因客户投诉，酒店多次要求整改，最终酒店发函终止合作，宠物公司单方关闭线上渠道，乐园无法经营，李某遂诉至法院。
该宠物公司上诉主张：双方系普通合作关系而非特许经营，公司品牌毫无知名度，李某看重的是已建成店铺而非品牌，五五分成模式也与加盟不同，费用不应返还。
然而，法院穿透合同名称，直击法律本质——《合作协议》明确包含品牌授权、加盟费、统一经营管理制度、特许人监督检查、统一收款分配等特许经营核心要素，符合《商业特许经营管理条例》第三条关于商业特许经营的定义。品牌是否知名、店铺是否先建后接手、分成比例高低，均不足以否定特许经营的法律属性。
二、特许人的”硬伤”：不具备条件仍招商
本案宠物公司有一个致命硬伤：签约时不具备《商业特许经营管理条例》规定的”两店一年”条件（即特许人应拥有至少2个直营店且经营时间超过1年）。公司成立仅两个月便同时开设三家宠物店，却已开始对外招商收取加盟费。
不仅如此，宠物公司在履约中还存在多重违约：未按合同约定提供资产交接清单；工程建设费用支出未经李某书面确认；无法证明20万元工程费的实际构成和支出情况；未与李某协商便单方关闭线上经营渠道。这些行为严重侵害了被特许人的知情权和经营权。
三、费用返还：举证不能与公平原则
法院判决要点：
加盟费5万元全额返还：加盟费系获取特许经营资格的对价，特许人违约导致合同提前解除，被特许人无法实现合同预期利益，应全额退还。
工程建设费返还70%即14万元：合同约定该费用用于场地改造、设备等，但宠物公司未能提交采购合同、发票等证据证明实际支出，亦未按合同约定取得李某书面确认，应承担举证不能的不利后果。同时，法院综合考虑场地系酒店免费提供无租赁成本、李某已实际经营并获得部分收益、双方均有过错等因素，基于公平原则和诚实信用原则，酌定返还70%。
案号：（2026）琼02民终17号
四、法律条文索引
《商业特许经营管理条例》第三条：本条例所称商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
《中华人民共和国民法典》第五百零九条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民法典》第五百七十七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
五、律师提醒
上海融孚（连云港）律师事务所王伟国律师指出：
第一，合同名称不等于合同性质。 许多特许人以”合作协议””联营协议”等名义规避监管，但法院会依据合同条款和实际履行情况进行实质审查。经营者在签约时，应关注合同中的品牌授权、经营管控、费用性质等条款，而非被合同名称所迷惑。
第二，”两店一年”是被特许人的重要保障。 该条件并非单纯的形式要求，而是确保特许人具备成熟经营模式和持续支持能力的基础。不具备条件即招商，本身就埋下了合同风险。
第三，证据意识至关重要。 本案宠物公司因无法证明工程费用的实际支出而承担举证不能的后果，这提醒所有市场参与者：每一笔支出都应有合同、发票、确认函等书面凭证，”口头承诺”在法庭上不堪一击。
第四，被特许人也应积极履约。 李某因人员配置不足、未及时整改被酒店投诉，对合同解除承担了次要责任。维权的前提是自身尽责，否则也将自担部分损失。