江苏某风电技术开发公司拥有一项”风力发电机（红灯笼）”外观设计专利。2020年，该公司与生产近似产品的久某公司签订《协议书》，约定久某公司立即停止生产该专利产品，且不得生产和销售其他公司侵占该专利的产品，由专利权方向久某公司供货；若久某公司违约，每发现一次自愿赔偿30万元。此后，专利权方通过公证取证发现，久某公司仍在其厂区内销售落入专利保护范围的同类产品，且微信聊天记录显示久某公司法定代表人曾承认”2021年底就从第三方买了”。专利权方遂诉至法院，要求久某公司支付违约金30万元，并主张久某公司唯一股东刘某承担连带责任。该案经江苏省徐州市中级人民法院一审后，久某公司、刘某不服上诉至江苏省高级人民法院，案号为（2025）苏民终451号。
【裁判宗旨】当事人签订专利和解协议后，一方违反约定从第三方购进侵犯专利权的产品并销售的，构成违约，应按协议约定承担违约责任；一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于个人财产的，应对公司债务承担连带责任。
协议岂是一纸空文？
本案的核心争议在于久某公司是否构成违约。法院从三个层面进行了论证：
第一，公证证据铁证如山。第868号公证书明确记载，在久某公司厂区购买的红灯笼风力发电机，出库单上盖有久某公司合同专用章，且该产品与涉案外观设计专利构成近似，落入专利保护范围。
第二，微信聊天自认违约。在”久某乃某”微信群中，当专利权方法定代表人询问久某公司是否重新开模具时，久某公司工作人员单某东并未否认，反而承认”2021年底就从第三方买了”。虽然上诉时久某公司辩称单某东当时并非法定代表人，但法院指出，当时久某公司的法定代表人潘某伟及唯一股东刘某均在群内，若单某东所述不实，理应立即反驳，沉默即为默认。
第三，另案判决相互印证。江苏省扬州市中级人民法院在60号案件中查明，尚某公司销售的侵权产品系从久某公司购进，进一步佐证了久某公司违约销售的事实。
久某公司抗辩称销售的是协议约定的800台库存产品，但始终未能提供入库单、出库单或完整销售记录予以证明。根据举证责任规则，作为销售者的久某公司掌握相关证据却无法提交，应承担不利后果。
30万违约金是否过高？
久某公司主张30万元违约金过高，请求法院调整。但法院注意到几个关键事实：涉案《协议书》签订的背景正是久某公司实施了侵权行为，协议签订后久某公司既未赔偿侵权损失，也未支付专利许可费；久某公司明知协议约定仍从第三方购进产品，属于故意违约；违约行为从2021年底持续至2024年，时间跨度长达三年；久某公司亦未能举证证明违约金过高。据此，法院按照协议约定的30万元全额支持了违约金主张。
一人公司股东的连带风险
本案另一重要法律问题是刘某的连带责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款明确规定：”只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”久某公司为刘某独资的一人有限责任公司，刘某未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，因此法院判令刘某对30万元违约金承担连带责任。这对一人公司的股东而言，是极为重要的警示。
律师意见
上海融孚（连云港）律师事务所王伟国律师提醒：
一、专利和解协议具有合同约束力，切勿心存侥幸。签订协议后继续从第三方购进侵权产品，同样构成违约，需按约定承担违约责任。
二、违约金条款的约定应审慎。《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金。约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院可以予以适当减少。但需注意，主张违约金过高的一方负有举证责任，若无法举证，法院将按约定数额判决。
三、一人公司股东务必做到公私财产分离。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款对一人公司股东施加了举证责任倒置的义务，若财务混同，股东将以个人财产为公司债务”买单”。建议一人公司严格建立独立财务制度，每年进行审计，避免财产混同带来的法律风险。
注：本文仅是个案分析，并不构成类案的法律意见。了解更多法律资讯，可以联系上海融孚（连云港）律师事务所王伟国律师，请访问：http://www.wangweiguo-law.com